Обязательное предложение о приобретении открытого акционерного общества

I. Сведения об открытом акционерном обществе, в отношении эмиссионных ценных бумаг которого направляется добровольное (обязательное) предложение

1.1.

Полное фирменное наименование

Открытое акционерное общество «Дальреммаш»

1.2.

Сокращенное фирменное наименование (если имеется)

ОАО «Дальреммаш»

1.3.

Место нахождения

680014, г. Хабаровск, проспект 60-летия Октября, 158

1.4.

ОГРН

1022701280722

1.5.

ИНН

2724005141

1.6.

Код эмитента, присвоенный регистрирующим органом

30530-F

1.7.

Адрес для направления почтовой корреспонденции

680014, г. Хабаровск, проспект 60-летия Октября, 158

II. Сведения о лице, направляющем добровольное (обязательное) предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг открытого акционерного общества

2.1.

Физическое лицо

Х

2.2.

Юридическое лицо

-

2.3.

Резидент

Х

2.4.

Нерезидент

-

Для физического лица:

2.5.

Фамилия, имя, отчество

Гилев Владимир Николаевич

2.6.

Место жительства

680000, г. Хабаровск, ул. Запарина, 87, кв. 34

Для юридического лица:

2.7.

Полное фирменное наименование

-

2.8.

Сокращенное фирменное наименование (если имеется)

-

2.9.

Место нахождения

-

2.10.

ОГРН

-

2.11.

ИНН

-

2.12.

Код эмитента, присвоенный регистрирующим органом (если имеется)

-

2.13.

Сведения о количестве акций открытого акционерного общества, принадлежащих лицу, направляющему добровольное (обязательное) предложение

Количество акций открытого акционерного общества, принадлежащих данному лицу

2.13.1.

Обыкновенных акций, штук/%

69088/46,59%

2.13.2.

Привилегированных акций, всего, штук/%, в том числе:

-/-

а) типа ___, штук/%

-/-

б) типа ___ , штук/%

-/-

в) типа ___, штук/%

-/-

2.14.

Сведения о лицах, которые самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления юридического лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение

2.15.

Для физических лиц:

Сведения о физических лицах, которые самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления данного юридического лица

Доля, которую лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеет в высшем органе управления данного юридического лица, %

2.15.1.1.

Фамилия, имя, отчество

-

2.15.1.3.

-

2.15.1.2.

Место жительства

-

2.15.2.1.

Фамилия, имя, отчество

-

2.15.2.3.

-

2.15.2.2.

Место жительства

-

2.16.

Для юридических лиц:

Сведения о юридических лицах, которые самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления данного юридического лица

Доля, которую лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеет в высшем органе управления данного юридического лица, %

2.16.1.1.

Полное фирменное наименование

-

2.16.1.6.

-

2.16.1.2.

Сокращенное
наименование

-

2.16.1.3.

Место нахождения

-

2.16.1.4.

ОГРН

-

2.16.1.5.

ИНН

-

2.16.2.1.

Полное фирменное наименование

-

2.16.2.6.

-

2.16.2.2.

Сокращенное наименование

-

2.16.2.3.

Место нахождения

-

2.16.2.4.

ОГРН

-

2.16.2.5.

ИНН

-

2.17.

Сведения о лицах, которые имеют 10 и более процентов голосов в высшем органе управления юридического лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение, и зарегистрированы вгосударствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и/или не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (офшорных зонах)

2.18.

Для физических лиц:

Сведения о физических лицах, которые имеют 10 и более процентов голосов в высшем органе управления данного юридического лица и зарегистрированы в офшорных зонах

Доля, которую лицо имеет в высшем органе управления данного юридического лица, %

2.18.1.1.

Фамилия, имя, отчество

-

2.18.1.3.

-

2.18.1.2.

Место жительства

-

2.18.2.1.

Фамилия, имя, отчество

-

2.18.2.3.

-

2.18.2.2.

Место жительства

-

2.19.

Для юридических лиц:

Сведения о юридическом лице, которое имеет 10 и более процентов голосов в высшем органе управления данного юридического лица и зарегистрировано в оффшорной зоне

Доля, которую лицо имеет в высшем органе управления данного юридического лица, %

2.19.1.1.

Полное фирменное наименование

-

2.19.1.4.

-

2.19.1.2.

Сокращенное наименование

-

2.19.1.3.

Место нахождения

-

Сведения о лицах, в интересах которых осуществляется владение акциями (долями) юридического лица, зарегистрированного в офшорной зоне (бенефициарах)

Доля, которую бенефициар имеет в высшем органе управления юридического лица, зарегистрированного в офшорной зоне, %

Для бенефициаров - физических лиц

2.19.1.5.

Фамилия, имя, отчество

-

2.19.1.7.

-

2.19.1.6.

Место жительства

-

2.19.1.8.

Фамилия, имя, отчество

-

2.19.1.10.

-

2.19.1.9.

Место жительства

-

Для бенефициаров - юридических лиц

2.19.1.11.

Полное фирменное
наименование

-

2.19.1.16.

-

2.19.1.12.

Сокращенное наименование

-

2.19.1.13.

Место нахождения

-

2.19.1.14.

ОГРН

-

2.19.1.15.

ИНН

-

2.19.1.17.

Полное фирменное
наименование

-

2.1.19.22.

-

2.19.1.18.

Сокращенное наименование

-

2.19.1.19.

Место нахождения

-

2.19.1.20.

ОГРН

-

2.19.1.21.

ИНН

-

2.20.

Лицо, направляющее добровольное (обязательное) предложение, действует в интересах третьих лиц, но от своего имени

-

2.21.

Сведения о третьих лицах, в интересах которых действует лицо, направляющее добровольное (обязательное) предложение

2.22.

Для физических лиц:

2.22.1.1.

Фамилия, имя, отчество

-

2.22.1.2.

Место жительства

-

2.22.1.3.

Реквизиты и наименование документа (договора, доверенности), на основании которого лицо, направляющее добровольное (обязательное) предложение, действует в интересах данного лица

-

2.22.2.1.

Фамилия, имя, отчество

-

2.22.2.2.

Место жительства

-

2.22.2.3.

Реквизиты и наименование документа (договора, доверенности), на основании которого лицо, направляющее добровольное (обязательное) предложение, действует в интересах данного лица

-

2.23.

Для юридических лиц:

2.23.1.1.

Полное фирменное наименование

-

2.23.1.2.

Сокращенное фирменное наименование (если имеется)

-

2.23.1.3.

Место нахождения

-

2.23.1.4.

ОГРН

-

2.23.1.5.

ИНН

-

2.23.1.6.

Реквизиты и наименование документа (договора, доверенности), на основании которого лицо, направляющее добровольное (обязательное) предложение, действует в интересах данного лица

-

2.23.2.1.

Полное фирменное наименование

-

2.23.2.2.

Сокращенное фирменное наименование (если имеется)

-

2.23.2.3.

Место нахождения

-

2.23.2.4.

ОГРН

-

2.23.2.5.

ИНН

-

2.23.2.6.

Реквизиты и наименование документа (договора, доверенности), на основании которого лицо, направляющее добровольное (обязательное) предложение, действует в интересах данного лица

-

III. Сведения об акционерах, являющихся аффилированными лицами лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение о приобретении эмиссионных ценных бумаг открытого акционерного общества

3.1.

Для физических лиц:

3.1.1.1.

Фамилия, имя, отчество

Гилев Андрей Николаевич

3.1.1.2.

Место жительства

692917, г. Находка, ул. Верхне-Морская, 15, кв. 21

3 1.1.3.

Основание аффилированности

брат

Количество акций открытого акционерного общества, принадлежащих данному аффилированному лицу

3.1.1.4.

Обыкновенных акций, штук/%

72879/49,14%

3.1.1.5.

Привилегированных акций, всего, штук/%, в том числе:

-/-

а) типа ___, штук/%

-/-

б) типа ___ , штук/%

-/-

в) типа ___ , штук/%

-/-

3.2.

Для юридических лиц:

3.2.1.1.

Полное фирменное наименование

-

3.2.1.2.

Сокращенное фирменное наименование (если имеется)

-

3.2.1.3.

Место нахождения

-

3.2.1.4.

ОГРН

-

3.2.1.5.

ИНН

-

3.2.1.6.

Основание аффилированности

-

Количество акций открытого акционерного общества, принадлежащих данному аффилированному лицу

3.2.1.7.

Обыкновенных акций, штук/%

-/-

3.2.1.8.

Привилегированных акций, всего, штук/%, в том числе:

-/-

а) типа ___, штук/%

-/-

б) типа ___ , штук/%

-/-

в) типа ___ , штук/%

-/-

IV. Сведения о суммарном количестве акций открытого акционерного общества, принадлежащих лицу, направляющему добровольное (обязательное) предложение, и его аффилированным лицам

Количество акций открытого акционерного общества, принадлежащих указанным лицам

4.1.

Обыкновенных акций, штук/%

141967/

95,73%

4.2.

Привилегированных акций, всего, штук/%, в том числе:

-/-

а) типа ___, штук/%

-/-

б) типа ___ , штук/%

-/-

в) типа ___ , штук/%

-/-

4.3.

Количество акций открытого акционерного общества, указанных в пункте 1 статьи 84_1 Федерального закона "Об акционерных обществах", принадлежащих лицу, направляющему добровольное (обязательное) предложение, и его аффилированным лицам, штук/%

141967/95,73

V. Сведения об эмиссионных ценных бумагах открытого акционерного общества, в отношении которых направляется добровольное (обязательное) предложение об их приобретении

5.1.

Вид, категория (тип), серия
приобретаемых ценных бумаг

5.2.

Количество приобретаемых ценных бумаг данного вида, категории (типа), серии, штук/%

5.1.1.

Акции обыкновенные именные бездокументарные

5.2.1.

6335/4,27

5 1.2.

-

5.2 2.

-/-

5.1.3.

-

5.2.3.

-/-

5 1.4.

-

5.2.4.

-/-

VI. Сведения об условиях добровольного (обязательного) предложения о приобретении эмиссионных ценных бумаг открытого акционерного общества

6.1.

Вид, категория (тип), серия приобретаемых эмиссионных ценных бумаг

Акции обыкновенные именные бездокументарные

Условия приобретения эмиссионных ценных бумаг данного вида, категории (типа), серии

6.1.1.

Предлагаемая цена приобретения ценных бумаг или порядок ее определения

Предлагаемая цена приобретения обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Дальреммаш» составляет 160 (сто шестьдесят) рублей за одну акцию.

6.1.2.

Обоснование предлагаемой цены приобретения ценных бумаг, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг требованиям пункта 4 статьи 84_2 Федерального закона "Об акционерных обществах"

Предлагаемая цена выкупаемых ценных бумаг соответствует их рыночной стоимости, определенной на основании отчета независимого оценщика по состоянию на 30.09.2014 года.

Сведения о независимом оценщике: полное наименование: общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточный центр оценки собственности»; место нахождения: 680039, г. Хабаровск, проспект 60-летия Октября, 158.

В течение шести месяцев, предшествующих дате направления в открытое акционерное общество обязательное предложение, лицо, направившее обязательное предложение приобрело у миноритарных акционеров приобретаемые на основании обязательного предложения ценные бумаги по цене 11 (одиннадцать) рублей за одну акцию. Обыкновенные акции ОАО «Дальреммаш» не обращаются на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг.

6.1.3.

Оплата .приобретаемых ценных бумаг денежными средствами

Приобретаемые ценные бумаги оплачиваются денежными средствами.

6.1.4.

Срок и порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг денежными средствами

Оплата и перевод приобретаемых ценных бумаг на лицевой счет приобретателя будет происходить в течение 15 (пятнадцати) дней после истечения срока принятия обязательного предложения, на основании подписанного продавцом ценных бумаг заявления о продаже ценных бумаг и передаточного распоряжения, которые поступили приобретателю не позднее даты истечения срока принятия обязательного предложения. Оплата ценных бумаг будет производиться в безналичной форме по реквизитам, указанным владельцем приобретаемых ценных бумаг в своем заявлении и в наличной форме по адресу: 680014, г. Хабаровск, проспект 60-летия Октября, 158, кабинет 400.

6.1.5.

Оплата приобретаемых ценных бумаг иными ценными бумагами (указать какими)

Оплата приобретаемых ценных бумаг иными ценными бумагами не предусмотрена.

6.1.6.

Срок и порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг иными ценными бумагами

Оплата приобретаемых ценных бумаг иными ценными бумагами не предусмотрена.

6.1.7.

Указание на то, что выбор формы оплаты осуществляется владельцем приобретаемых ценных бумаг

Выбор формы оплаты осуществляется владельцем приобретаемых ценных бумаг самостоятельно.

6.1.8.

"Минимальное количество ценных бумаг, в отношении которых лицу, направившему добровольное предложение, должны быть поданы заявления о продаже, штук/%

-/-

6.2.

Вид, категория (тип), серия приобретаемых эмиссионных ценных бумаг

Условия приобретения эмиссионных ценных бумаг данного вида, категории (типа), серии

6.2.1.

Предлагаемая цена приобретения ценных бумаг или порядок ее определения

-

6.2.2.

Обоснование предлагаемой цены приобретения ценных бумаг, в том числе сведения о соответствии предлагаемой цены приобретаемых ценных бумаг требованиям пункта 4 статьи 84_2 Федерального закона "Об акционерных обществах"

-

6.2.3.

Оплата приобретаемых ценных бумаг денежными средствами

-

6.2.4.

Срок и порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг денежными средствами

-

6.2.5.

Оплата приобретаемых ценных бумаг иными ценными бумагами (указать какими)

а) -

б) -

в) -

г)-

6.2.6.

Срок и порядок оплаты приобретаемых ценных бумаг иными ценными бумагами

-

6.2.7.

Указание на то, что выбор формы оплаты осуществляется владельцем приобретаемых ценных бумаг

-

6.2.8.

Минимальное количество ценных бумаг, в отношении которых лицу, направившему добровольное предложение, должны быть поданы заявления о продаже, штук/%

-/-

6.3.

Иные условия приобретения эмиссионных ценных бумаг

6.3.1.

Срок принятия добровольного (обязательного) предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направляющим добровольное (обязательное) предложение)

70 (семьдесят дней) с момента получения настоящего обязательного предложения открытым акционерным обществом «Дальреммаш»

6.3.2.

Почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже приобретаемых ценных бумаг

680014, г. Хабаровск, проспект 60-летия Октября, 158

6.3.3.

Адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично

680014, г. Хабаровск, проспект 60-летия Октября, 158

6.3.4.

Срок, в течение которого приобретаемые ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение, а в случае направления добровольного предложения - также порядок передачи приобретаемых ценных бумаг

Ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет лица, направившего обязательное предложение в течение 15 (пятнадцати) дней со дня истечения срока обязательного предложения.

6.3.5.

Сведения о лице, направляющем добровольное (обязательное) предложение, подлежащие указанию в распоряжении о передаче приобретаемых ценных бумаг

Зарегистрированное лицо: владелец, Гилев Владимир Николаевич,  паспорт серия 08 02 № 740382 выдан 02.09.2002 УВД Центрального района

г. Хабаровска

6.3.6.

Планы лица, направляющего добровольное (обязательное) предложение, в отношении открытого акционерного общества, ценные бумаги которого приобретаются, в том числе планы в отношении работников указанного открытого акционерного общества

Лицо, направляющее обязательное предложение, планирует совершенствовать деятельность ОАО «Дальреммаш». Поддерживать стратегию и тактику, принятую ранее органами управления ОАО «Дальреммаш» по всем вопросам производственной политики, по трудовым и социальным вопросам.

VII. Сведения о банковской гарантии, прилагаемой к добровольному (обязательному) предложению

7.1

Сведения о гаранте

7.1.1

Полное фирменное наименование

«Азиатско – Тихоокеанский банк» (открытое акционерное общество)

7.1.2

Сокращенное фирменное наименование (если имеется)

«Азиатско – Тихоокеанский банк» (ОАО)

7.1.3

Место нахождения

Амурская область, , город Благовещенск, улица Амурская, 225

7.1.4

ОГРН

1022800000079

7.1.5

ИНН

2801023444

7.2

Сведения об условиях банковской гарантии

7.2.1

Реквизиты банковской гарантии (N и дата выдачи)

№ 0111/0000107.5, 19.03.2015

7.2.2

Сумма, на которую выдана банковская гарантия, или порядок ее определения

1 013 600 (один миллион тринадцать тысяч шестьсот)

7.2.3

Условие о безотзывности банковской гарантии

Безотзывная

7.2.4

Срок действия банковской гарантии или порядок его определения

Вступает в силу с 19.03.2015, действует по 11.01.2016

7.2.5

Иные сведения, указанные в банковской гарантии, связанные с формой и содержанием требования об оплате гарантом приобретаемых ценных бумаг и порядком его направления, а также прилагаемыми к такому требованию документами

Требование прежнего владельца ценных бумаг (далее – Бенефициар) должно быть направлено через банк Бенефициара, который подтвердит подлинность подписей и полномочия лиц, подписавших данное требование от имени Бенефициара по следующему адресу Гаранта: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Амурская, 225. К требованию Бенефициара должны быть приложены документы (далее – Подтверждающие документы), подтверждающие списание ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) бенефициара для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, направившего обязательное предложение (далее – Принципал), а именно: оригинал уведомления (отчета о проведении операции в реестре именных ценных бумаг общества или депозитарии по списанию акций с лицевого счета/счета депо  Бенефициара.

В требовании Бенефициара указывается сумма требования , информация о том, в чем именно заключается нарушение, допущенное Принципалом, а также реквизиты для осуществления Гарантом платежа Бенефициару.

Сумма требования бенефициара по гарантии от каждого Бенефициара не может превышать сумму, полученную в результате умножения цены одной ценной бумаги, указанной в обязательном предложении, на количество ценных бумаг, подлежащих зачислению на лицевой счет (счет депо) Принципала, указанное в Подтверждающих документах, предъявляемых Бенефициаром одновременно с Требованием по Гарантии.

VIII. Иные дополнительные сведения, указываемые в добровольном предложении

8.1.

-

-

8.2.

-

-